本片叙述了中学三年级四班因全校倒数成绩人数多，成为公认的“放羊班”，巴王超越便是这个班的“羊头”。有一天，学校借调来一位极具个性的美术教师，这名教师让学校领导大伤脑筋，却让巴王超越等“放羊班”学生看到人生的希望。