杰克凯斯为三藩市一名资深警探，从21岁参加警界以来一直未能有所体现。雷吉汉蒙德为黑人区一名惯犯，从15岁起开始犯案累累。巧的是两人都想力图改变现况，而更巧的是两人居然在同时间萍水相逢，因此引发了一场争斗。 重刑犯艾伯特·刚茨在他的老伙伴比利·拜尔的协助下成功越狱，他们立即杀死了自己的同伙亨利·王，用假名字住进了三藩市的瓦尔登旅馆。年青干探杰克·盖茨（Nick Nolte饰）郁不得志，酗酒成性。此番受命与伙伴VanZant 和Algren入住瓦尔登旅馆，查询名叫G. P. Polson的人，不想VanZant 和Algren被艾伯特所害。杰克欲为伙伴报仇，劝服上司Haden让他独立办案。杰克到监狱探视艾伯特早年的伙伴雷吉·汉蒙德（Eddie Murphy饰），以弛刑为由，希望雷吉协助他抓捕艾伯特和比利，雷吉牵强答应，但杰克只能将其带出监狱48小时，更糟的是二人之间发生了争论并在垃圾填埋场大打出手。原来，雷吉在垃圾场停有一车，车上有他入狱前存的500000美元。现在，艾伯特绑架了知道车的方位的同伙路德的女友，逼路德将车找出。雷吉得知此事，为赶在回来监狱前保住那笔钱，不得不与杰克捐弃前嫌，协力追捕艾伯特……