东汉末年乱世中，刘备的两位夫人、以及一位未过门的小妾绮兰（孙俪 饰）受困曹营，关云长（甄子丹 饰）为存忠义投降曹操（姜文 饰），但一直不能宽恕曹操操控汉室的狼子野心，期望能够重回刘备身边。曹操爱慕关羽之将才以及仁者之心，试图用全国苍生之利益压服后者。适逢袁绍起兵伐曹，关云长于阵斩杀颜良，获封汉寿亭侯，并与张辽（邵兵 饰）结下同袍之谊。曹操将两位刘夫人遣送后，在关云长酒中加入春药，欲使其与绮兰发生不义联系——关云长昔日对同乡绮兰暗怀情意，甚至从前不吝为她杀死官兵，这段爱情毕竟被叔嫂之礼阻断，清醒过来的关云长携绮兰投靠刘备，沿路突破重重关卡，留下“过五关斩六将”的千古传奇……