1949年初，平津战役以北平的平和解放满意闭幕，国民党的实力已成强弩之末，颓势立现。而我军乘胜追击，准备对占据江南的国民党剩余实力发起渡江战役。镇守江南古城临江的城防司令陈怀远（孙淳 饰），是左右形势的一枚重要棋子。在这小小的古城内，情报站和间谍战连番上演。桂系白崇禧派来奸细李曼娥（蔡文艳 饰）隐秘潜入，时间撮合陈怀远；保密局喽罗毛人凤增派出手下的王牌奸细“七月蜂”张弛（樊志起 饰）监视陈怀远，一起控制桂系的力量。江北方面，中共也连续派出地下党积极开展策反工作。