上海1930年代，贫苦女人（阮玲玉）为养活儿子沦为暗娼，并不幸被一流氓看中霸占，她几次试图逃脱流氓的控制，均告失败，儿子到了入学的年纪，她不想由于没钱使儿子失去受教育的机会，便持续拿身体赚钱，为此，她要瞒着流氓从有限的收入里偷偷取出一些攒下。