1937年南京沦陷前夕，爱国学生楚香雪协同地下党男友吴兵设局刺杀汉奸，却被暗恋自己的大学同学梁冬哥无意撞破。梁不但错手杀死吴兵，更卷入一同军事泄密的惊天大案，身陷死牢。南京失守，命悬一线的梁冬哥幸运越狱，不明真相的他还救出了奄奄一息的狱友——汉奸特务李丙元。在逃亡路上，梁冬哥结识了对他一见钟情的女孩李婉，两人陷入日军魔爪后又被国民党奸细队长楚立言所救。梁冬哥加入了这支抗日队伍，被练习为一名身怀绝技的奸细。