香港闹市街头，一辆押款车被前科累累的重犯曹楠（胡军 饰）劫持。重案组高档督察吕明哲（刘德华 饰）率队赶往现场，与曹楠一伙发生剧烈火拼。谁知危机关头，一辆忽然出现的轿车搅乱战局。曹楠趁机逃走，而那辆车的车主陶成邦（林家栋 饰）被警方请入警局。陶和明哲是老同学，后来作为古惑仔混迹江湖。出事前他刚刚出狱不久。明哲以及成邦的女友燕冰（姚晨 饰）无论如何都不信任他和曹楠无关，而放肆的曹楠更五次三番戏耍差人。为了抓住这个奸刁凶狠的对手，明哲决议组织内应潜入对方内部，无奈遭受惨烈挫败。