生化制药厂的老板Franklin（塞缪尔·杰克逊 Samuel L. Jackson 饰）提供大量资金供让Susan McAlester博士（萨弗蓉·布罗斯 Saffron Burrows 饰）研讨抗老年痴呆症的药物。Susan和研讨小组在设备精巧的海底研讨中心，提取鲨鱼脑中蛋白质，注入坏死的人类脑细胞。为了能够提取到萃取更多的鲨鱼脑蛋白，Susan也同时加大了鲨鱼们的脑容量。这一行为让本来作为试验品的鲨鱼们变得更为健壮和聪明。鲨鱼专家Carter（托马斯·简 Thomas Jane 饰）因和鲨鱼们朝夕相处时发现了鲨鱼们的异常，并向Susan提出了正告，却得到了Susan的无视。终于，在最终一次验中，那些从前沦为人类试验品的凶残鲨鱼们向人类打开报复……