20世纪60年代，中国香港鱼龙混杂，混乱不堪。英国人治下的皇家警察贪婪无度，乃至与黑道彼此勾通，搜刮民脂。年青探长雷洛（刘德华 饰）趾高气扬，小心周旋在英国人和华人上司之间，并瞅准一切时机攀爬权力山峰。在某次火并事情中，雷洛看中了敢打敢杀的伍世豪（甄子丹 饰）。来自南洋的伍世豪义字当头，情愿为兄弟两肋插刀。他凭借一股闯劲儿在黑道打出自己的位置，一起借着与雷洛彼此帮衬的势头而声名鹊起。最终，刀头舔血的雷洛和伍世豪一起成为分别执掌白道和黑道的重量级人物。