公元前六世纪,孔子(周润发 饰)遭到鲁定公(姚鲁 饰)赏识,从中督宰晋升为大司寇,这让他得以实施自己的以礼治国的执政理念。但是,三桓独霸朝纲,也让孔子感遭到了重重阻力。他因阻挠季桓子(陈建斌 饰)家奴免受陪葬,而与之结怨。他随鲁定公赴齐国会盟,与齐景公(马精武 饰)和大夫黎鉏(王绘春 饰)斗智斗勇,维护了鲁国的利益,讨回三城,因此出任代国相。他提出隳三都的政策,引发佞臣谋反,在平叛之后,季桓子假传圣旨,免除了孔子。从此,孔子率颜回(任泉 饰)、子路等弟子开始游历各国。在卫国,孔子得到卫灵公的尊重,获俸粟6万石。他见到了卫灵公的夫人南子(周迅 饰),并在攀谈中展示了正气凛然的君子风仪……