一位知悉国家机密的CIA探员比利·波普（瑞恩·雷诺兹 Ryan Reynolds 饰）意外身亡，在弗兰克斯博士（汤米·李·琼斯 Tommy Lee Jones 饰）的协助下将其回忆与技能植入了一位极度风险且无法预测的罪犯杰里科·斯图尔特（凯文·科斯特纳 Kevin Costner 饰）身上，而探员贵格·威尔斯（加里·奥德曼 Gary Oldman 饰）必须靠这位不定时炸弹来炸毁妄图攫取国家机密的违法安排。杰里科·斯图尔特为了救回换脑后渐渐爱上的比利·波普被胁迫的妻子和孩子，从头找回自己的生活，不得不在48小时的时间里，与违法安排展开殊死搏斗。