诸国纷争群雄争霸的两千多年前，赵国为一举攻下势均力敌的燕国，决定先拿夹在赵燕之间的梁国开刀，所以妇孺平民加起只有四千余人的梁城被赵国十万大军包围。危险之时，梁王（王志文）向以守城著称的墨家请求一支能够抵抗赵军的守军，却等来其貌不扬孤身应战主张“兼爱非攻”的墨者革离（刘德 华）。