包龙星（周星驰 饰）用钱买来了一个替补知县的职位，可是为人贪婪，县上的人都对他怨恨之极。在他替代正式知县的时候，戚家媳妇戚秦氏（张敏 饰）遭到了常威( 邹兆龙 饰 )的强暴，后来常威动了杀机把戚家上下都杀害了，更嫁祸于戚秦氏。常威是水师提督大人的儿子，请来大状方唐镜（吴启华 饰），收买了所有证人以便洗脱罪名。包龙星虽然竭力寻觅依据，也被迫害至落难他乡。他决定要上京告御状，后来他因没钱不得不在妓院打工，向老板娘学习了一身斗嘴的好功夫。他在妓院里误打误撞认识了皇上，协助皇上有功他被封了大官，重审戚家被害的案子。他凭着聪慧与谈锋，全力为戚秦氏讨回公道。