为了成果全国霸业，全国会帮主雄霸（千叶真一 饰）请泥菩萨为自己批命，取得“金麟岂是池中物，一遇风云便化龙”的十六字真言。所以为了找到风云，雄霸不惜到处杀虐，最后将孩童时候的聂风和步惊云收入身边。正是得了风云之助，雄霸的霸业扩展越来越顺畅。时刻很快就过去，雄霸的称雄野心越 来越大，不过此刻却收到泥菩萨又一次批命送上的“成也风云，败也风云”。不禁令雄霸对身边的聂风（赵文卓 饰）和步惊云（何润东 饰）处处提防，忧心如焚。雄霸出计，将步惊云喜欢的孔慈嫁给大学徒秦霜，而孔慈却暗恋着聂风，使得风云二人反目，孔慈也因维护聂风身亡。风云二人也因而先后离开全国会行走江湖。在不断的闯荡中，聂风受幼年老友断浪的鼓动决议找雄霸报杀父之仇，而步惊云也因雄霸的步步紧逼对雄霸愤恨有加。最终步惊云意外取得麒麟臂，聂风取得雪饮狂刀，在剑池与雄霸展开了存亡大战