晚清时期，外来入侵，国家内忧外患，民不聊生。黄飞鸿（赵文卓 饰）面临列强的压榨，仍旧宏扬中国文化，保护民族崇奉，与外来者的冲击坚持反抗。在这样一个社会动荡的时期，北拳宗师吴镇南（唐文龙 饰），初入佛山北拳南传，却屡次碰壁，面临黄飞鸿的盛情款待，吴镇南却不愿承受他的帮助。就在这个时候，洋人趁火打劫，把药品研究用在了吴镇南身上，导致两人对立再度激化，面临洋人的利用和要挟，吴镇南不得不好黄飞鸿打开剧烈的一战。被洋人雇佣来帮忙研究项目的女孩路小月（魏小欢 饰）在隐秘研究项目中也慢慢了解到洋人的残酷实验，渐渐地看清了洋人方案，危险一触即发……