绝地武士战胜西斯学徒后十年，银河共和国再次面对威胁，前绝地武士杜库伯爵（克里斯托弗•李 Christopher Lee 饰）鼓动数千星系与共和国分裂，并筹建大批机器人戎行为政变做预备。纳布星的阿米达拉（娜塔丽·波特曼 Natalie Portman 饰）结束女王任期后以议员身份抵达考路斯坎星，决意为组成共和戎行投出关键一票。欧比-旺•肯诺比（伊万•麦克格雷格 Ewan McGregor 饰）携长大了的阿纳金（海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 饰）受命维护阿米达拉的安全。在阿纳金护卫阿米达拉返回纳布星避难的途中，二人情愫暗生，决议共同前往塔图因星寻找阿纳金之母。与此同时，欧比-旺清查刺客行迹一路深入吉诺西斯星，发现了杜库伯爵的诡计，自己却深陷囹圄，危在旦夕……