1970年代末,文革完毕后平反的老干部江子谷(马昌钰 饰),携妻(沈德贞 饰)带女(方舒 饰)重返陕北看望老战友。见到老丁(张宝如 饰),四目相对,俩人一起回忆起当年在彭总(丁笑宜 饰)身边的往事,心里感慨万千。当年的“小狗子”(牛胜文 饰) 现现在已是军分区的苟司令员(杨家宝 饰),他听说江子谷来到这儿,连忙找来,和他一起去当年的蟠龙战役原址,缅怀已故的先烈。苟司令的爱人羊秀英(吴云芳 饰)也是当年的苦娃子,其时穷的连裤子都没有。江子谷还在宾馆遇上了现在已蜕变的安文剑(郑重 饰)。在延安,江子谷巧遇当年的国军师长周兴宇(王燕 饰),他正向彭总的塑像行礼,时世变迁啊......