1950年代，全国性剿匪战役正进行的如火如荼，盘距在云雾山的残匪吴济天（李宗林 饰）部作着最后挣扎。田冬生（白英宽 饰）带领剿匪兵士开进土匪驻地吴家寨，在稻草堆里发现方大嫂，老贫农周庆福（张延 饰）也赶来向田冬生介绍吴济天的密洞状况。焦五（田烈 饰）发现解放军进寨，火速通知吴济天，双方产生激战，撤离时田冬生被俘，被投入水牢，他伙同水牢被押同志将送饭强盗打死，同时逃回驻地，连长（王枫 饰）批评了田冬生侦查中的轻率行为。团长（马世达 饰）把握吴济天状况后，令全团进军吴家寨，溃逃的敌人被逼分散举动。朝鲜战争的爆发令吴济天心头一喜，但接二连三的举动失利也让他踏上一条不归路......