为人聪明油滑的韦小宝（陈小春）因义气协助“反清复明”安排天地会击退清兵后，稀里胡涂承受该安排指令潜入宫中做了未净身的假太监，准备伺机盗取藏有清朝秘密的四十二章经。偶然结识微服的康熙皇帝（马浚伟）后，两人成为莫逆之交。