继三大战役后，我华东野战军奉中央之命战略包围上海。沪杭警备司令汤云甫（王斑 饰）率30万国民党戎行负隅顽抗，预备与我军决战。我军根据中央指示，本着既要解放上海，又要保全城市的作战政策，将敌主力诱惑至城市外围加以消灭。方军长（丁尼 饰）和张政委（高岩 饰）为部队进城做了周密布署，我军在上海地下党负责人林凡（胡晓光 饰）合作下，攻进市区，占据了苏州河以南的广阔区域。国民党戎行撤守到苏州河北岸继续抵抗，残存的国民党杂牌军刘义（刘季云 饰）部，龟缩在市中心，无望地等待失利的来临。我先头部队则在市区与残存的敌人展开巷战，攻占了发电厂、市政府等重要部位，在强大的军事攻势和政治攻势下，无望的敌人总算举起了白旗......