1930年，在列强控制瓜分的大都会旧上海。为了寻找音乐的梦想，年轻人聂守信（赵丹 饰）离别故乡云南来到上海肄业，为了生计，他干着最底层的工作，但是随着国民党反动派压迫的日益加深，守信失业，沦落到某歌舞班担任琴师。此刻的他虽然厌烦这种鸟语花香的亡国之音，但是又不知道未来行进的方向。旧日同学郑雷电的棒喝好像让他猛然警醒，开始审视自己的音乐人生。在此之后，他接触到地下工作者，初步找到人生的意义。1932，“一•二八”事故迸发，守信和伙伴们为战士唱响了高亢奋进的《马赛曲》。老艺术家的建议让他铭记于心，面对江河破落、大众离乱、民族危亡的现状，他暗下决心，一定要创造一首我国的《马赛曲》……