在一间教学本质低下的学校里，有一个不成文的传统：学生们凡是遇到了争执，都不能告诉老师家长，只能自己用拳头处理。石头（谢霆锋 饰）是最能打的一个同学，一次协助富家子Edward（冯德伦 饰）解围，彼此成为朋友，二人也因而开罪了学校里的好战分子。阿凤（容祖儿 饰）一直暗恋既帅气学习有超卓的Edward，而Edward认为学生最紧要是学习，会考时刻逼近，Edward便责任协助石头与阿凤补习。由于家境赋有，Edward居然在考试当天被绑架了，石头决心把他救回……