影片讲述了县剧团的小名角彩云到上海寻觅“明星梦”的故事。彩云在上海投靠了从小两小无猜的朋友——担任拍摄助理的阿伟之后，忽然明白大上海是如此千变万化的国际，阿伟也只能住在行将拆迁的房子里。梦想变得遥不行及，但是阿伟却在理想主义潘导演的影响下，拍摄着老电影人赵丹和黄宗英的纪录片。赵丹和黄宗英对于电影的热爱，以及俩人在拍电影时产生的爱情，这些都对应着彩云与阿伟之间的生活和爱情。