刘国忠（任达华 饰）是一个身患绝症的警察，他的出路暗淡无光，他接到任务要维护一个证人的女儿。督察马军（甄子丹 饰）是身手了得的功夫家，一心要顶替忠的方位。忠派去黑道大哥宝爷（洪金宝 饰）身边的卧底意外逝世，原因不明，忠怀疑是宝爷所为。所以把宝爷押送到警局盘查，苦于没有证 据，忠迫不得已开端伪造证据指控宝爷，全警局都深谙此道，只要军蒙在鼓里。