1805年，拿破仑在欧陆纵横，而海战方面，只有英国舰队可以与之对抗。英军杰克（Russell Crowe 饰）船长与自己的军舰惊奇号受命阻拦法方军舰阴间号进入南太平洋，两舰在巴西北海岸初度相遇，阴间号凭仗优势火力与厚甲将惊奇号击败，杰克依靠浓雾气候牵强得脱。虽然初战不利，但从前跟从纳尔逊将军的杰克对自己的军舰充满信心，回绝归航并着手研讨对手。不久两舰再次相遇，杰克使用诱饵战术改变了局势，一路追寻到暴风雨暴虐的合恩角，杰克的执着引起老友船医斯蒂芬的反对，可是杰克具有一支精英的团队，在种种不利之中，船员们将针对性的练习坚持了下来。斯蒂芬意外受伤让杰克停止追逐，暂留小岛休整，此行意外的为杰克提供了战斗创意，很快阴间号再次出现，两舰终于迎来了宿命般的对决……