毛毛（刘岩 饰）的母亲（郭元 饰）不甘女儿生活在父亲（邢玉国 饰）家暴暗影下，与其离婚后带毛毛在一间旧仓库中安了家，但新邻居夫妻俩也是天天争持不断。毛毛的母亲不肯身无依靠，于是和旧日同学搞起了黄昏恋，毛毛则因同学佳妮（李军 饰）高考失利轻生而变的更加忧郁。面临邻居宋医师（濮存昕 饰）的关爱，芳华萌发的毛毛对其产生暗恋之情。几年后，大学毕业的毛毛邂逅海外长大的老巴（邵兵 饰），俩人一见钟情，互定终身。当飞赴美国与老巴成婚时，毛毛偶然发现老巴竞然是当年自己所暗恋的宋医师的儿子，直到这时，她发觉自己内心其实根本就没忘记过宋医师......