1991年，香港黑帮龙头倪坤被杀，倪氏家族旗下五大喽罗中除韩琛（曾志伟）外，均乘机变节发问，不料却被倪家不起眼的第二代倪永孝（吴镇宇）不费一兵一卒控制，此举引来重案祖督察黄志诚（黄秋生）的戒心，使其派出警校学生陈永仁（余文乐）渗入倪家进行长期的卧底作业，而韩琛为了稳固实力，早在差人内部安插了线人刘建明（陈冠希）。三年后，工作欣欣向荣的倪永孝为安枕无忧，决意将五大喽罗一举歼灭，却因疏忽让韩琛成为漏网之鱼。