宦官专权的明朝中叶，东厂曹少钦（甄子丹）假造圣旨杀害了忠良杨宇轩，并想斩草除根杀死其子孙。侠女邱莫言（林青霞）、江湖烈士贺虎等人冒死救出忠良子孙后，逃至边关沙漠里的龙门客栈，与杨宇轩部下周淮安（梁家辉）会集。龙门客栈实则黑店，老板娘金镶玉（张曼玉）利用浊世，以美貌和风流 作诱饵杀人越货聚敛钱财，但她却为英俊潇洒的周淮安动了诚心。为了摸清潜藏于龙门客栈中的出关暗道，周淮安将计就计，答应与金镶玉成亲。