20世纪30年代，抗日战争爆发，中华民族到了生死存亡的危机时间。出身军阀家庭的孟云霄（王新军 饰）此前曾在慕尼黑军校接受了最为苛刻的训练和磨砺，中日开战的音讯将其带回祖国，谁知所乘的飞机却被日军击中，迫降在国、共、日、匪多方实力犬牙交错、阴险非常的凤凰山。在此期间遭受了杀人如麻的蛇蝎美女匪头火凤凰（李彩桦 饰）以及多才多艺仁慈美丽的八路军文工团长李淑蔚（秦海璐 饰）。几经波涛，孟云霄参加匪帮，平定四方的土匪实力，更与八路军以武会友，把酒言欢。在此之后，李淑蔚被孟云霄用十挺机枪换上山，割据一方的土匪实力却在儿女情长、民族大义的感化下生长为一支抵抗外敌入侵的生力军。