清朝中叶，内忧外患，传统溃散，民生凋敝。小男孩杨露禅额头天生肉角、相貌奇异，却只会吃和傻笑，大家认定他这辈子只能混吃等死，唯独杨母（舒淇 饰）认为儿子露禅（袁晓超 饰）天分异禀，将来必成大器。随着年纪增加，露禅逐渐展现异于常人的才能——关于种种拳脚招式，过目不忘，尤其是头顶肉角一旦被牵动，更是力大无穷，无人能敌。高人指出，如能善用此天分，他将成为绝顶高手，但若放任其色彩由红转黑，必有性命之虞。露禅一路颠沛流离来到陈家沟——太极拳的发源地，期望学拳保命。孰料陈家拳不传外人，所幸有神秘白叟（梁家辉 饰）总在关键时刻私自点拨，露禅进步神速，令乡民刮目相看。一向安静的山村，由于朝廷构筑铁道面临灭村危机。在陈家沟成长，从英国学成归国的直隶铁道总监造方子敬（彭于晏 饰），为了自己的出路，不惜牺牲同乡的利益。玉娘（杨颖 饰）与子敬两小无猜，面对爱人背叛，伤心欲绝，...