故事发生在解放前的四川阿坝地区。土司老麦琪（刘威 饰）有国民党撑腰，是当地有名的恶霸，他靠种罂粟、制贩鸦片生计，并具有自己的装备，周边的土司们不敢与之对抗。他有两个儿子，长相英武的大少爷（仁青 饰）是他的继承人，天生愚钝的二少爷（李解 饰）早被他扫除在接班人之外。因为比年大旱，无法的饥民不得已投入麦琪麾下以求温饱，二少爷也乐得讨取女土司女儿塔娜（范冰冰 饰）的欢心。黄特派员借机规劝二少爷兴办商业，不久，大街上呈现了钱庄，建立了税收体系，阿坝地区初次呈现了商业集镇雏型。傻少爷的歪打正着令众村民欢欣鼓舞，但大少爷此刻眼中充满了杀机。此刻，解放的炮声已隐隐传来......