大唛（刘青云 饰）与克仔（周文健 饰）及Bowie（林保怡 饰）三个死党，均染上赌马嗜好，利用赌马去制作梦想与成就。而大唛幸有何May（吴倩莲 饰）的鼓舞与提点，尚不至恋马烂赌之徒。一次，Bowie找到一部电话偷听器，怂勇大唛与克仔在马场宿舍偷听练马师贴士，成果赢得万多元，而大唛便把所赢金钱尽交阿May保管。为赢钱他们重施故技，大唛更想藉此赢得老婆本，好向阿May求婚，谁料练马师坠马而弄致全军尽墨，成果大唛不单拖欠贵利，更遭到外父臭骂，又令母亲绝望。面对这样的窘境，大唛会再重投马场一赌？仍是痛改前非，自力更生？这也正是遍及香港“赌仔”要面对的问题。