1937年，“七七事变”后，八路军受命东渡黄河。郑川率独立团开赴前哨，激战平型关、取得嘉奖；而国军失利遭批评，周治国不服郑川。战乱中，郑川与失掉消息的妻子黎英偶遇，在黎英帮助下，独立团突袭机场，支援了正面战场。日军受困转而突袭娘子关，太原沦陷。独立团以太岳山为依托创立抗日根据地，首先歼灭土匪，赢得百姓支持，却引得周福源等顽固派不安，大搞摩擦，黎英献身。为顾大局，独立团洒泪撤离。日军随即发起中条山战役，国军惨败，周治国舍身，太岳沦陷。独立团重新拓荒根据地，郑川指挥“太岳围困战”。作曲家冼星海目击兵士壮举，创造《黄河大合唱》。经历鏖战，“围困战”获成功，最终打败了日本，反法西斯战役成功。