为人聪明圆滑的韦小宝（陈小春）因义气协助“反清复明”安排天地会击溃清兵后，稀里胡涂承受该安排指令潜入宫中做了未净身的假宦官，准备伺机盗取藏有清朝隐秘的四十二章经。偶然结识微服的康熙皇帝（马浚伟）后，两人成为生死之交。