王琦瑶（郑秀文 饰）与同学蒋丽莉（苏岩 饰）到片场参观，认识了摄影师程先生（梁家辉 饰）。程先生为琦瑶拍照并倾心于她，后来更推荐琦瑶参加“上海小姐“的选举。王琦瑶的风姿不只使她赢得了第三名，还令掌握军政大权的李主任（胡军 饰）义无反顾的爱上了她。王琦瑶也全身心投入，但是李主任遭到了追杀后便销声匿迹了，王琦瑶倍感伤痛。期间她最好的朋友蒋丽莉也脱离上海了。富家子康明逊（吴彦祖 饰）的呈现使琦瑶的日子起来波涛，琦瑶更怀上了他的孩子，因为上海局势不定康明逊必须脱离，王琦瑶只好用钱买来一段婚姻以交换给予孩子的名分。十年后，她遇到了与自己女儿相仿的男孩老克，并与老克有了一段忘年恋，但是这个年轻人即将要脱离上海了……