看似和普通学校没差的芭乐学院，实则却是卧虎藏龙。它由知名教育家出资建立，又有来自各方有势力的家长资助。硬件设备可谓齐全和优良。而来这里就读的学生也都是各有各的专长。在看似和乐融融的芭乐学校，却有一个让校长和教导主任头疼的“终极一班”。在终极一班，这里有KO榜排行第三的班级老迈汪大东（汪东城 饰）。大东敬畏的东西只要班主任田欣，其他的都不放在眼里。新学期开学，班级转来了二位新转校生王亚瑟（辰亦儒 饰）和丁小雨（炎亚纶 饰）。二人皆是KO榜上响当当的人物，这让班级老迈大东的位置受到了要挟，所以一场决斗在三人世展开，不打不相识的三人敏捷结为了老友。开端接受来自外在邪恶势力的挑战……