潘家辉（刘青云饰）其实也走红过，他曾经是十几年前电影金像奖最佳新人奖得主。然而世事变幻，加上他性情锋利，在圈内的发展日薄西山。失落落魄之时，竟有新人吴晓菲（霍思燕饰）当他是无敌尊师，还拜师学艺。吴晓菲纵然受尽新人的委屈，演戏亦勤勤恳恳，感动得潘家辉终于收之为学徒，成为其经纪人。