2011年夏天，很多枚陨石坠落地球，竟导致12个国家的滨海城市系数毁灭。原来陨石实则有一群神秘的外星人操作。外星人凭借陨石着陆地球，展开残酷无情的残杀和破坏。作为世界上的头号超级大国，美国自然也无法防止这场灾难，随着入侵者的则多，美国只要西太平洋的洛杉矶暂未沦亡。海军陆战队中士麦克·纳兹（艾伦·艾克哈特 Aaron Eckhart 饰）受命编入威廉姆·马丁内斯中尉（拉蒙·罗德里格兹 Ramon Rodriguez 饰）的小分队，预备与外星人展开殊死搏杀。