原东北抗联团长老邱在艰苦卓绝的条件下抗击日寇多年，与组织失散后，他曲折加入了八路军江东军分区。国民党滇军278团一向受到中央军架空，团长宋云杰忍无可忍决定率部投靠八路军。军区领导知情后差遣熟悉当地状况的老邱与政委罗天静接应有意投诚的部队。途中罗天静不幸牺牲，临终前托付老邱完成任务。老邱与当年救过的龙万虎兄妹联手处理了滇军的军火与粮草问题，帮助滇军成功起义。老邱率领滇军到莲花县改编，却因顶替政委和抗联时期历史问题被停职查询。莲花县守军与滇军产生误会，几乎刀兵相见，老邱及时出现化解矛盾。部队改编期间，国民党间谍策划部队反水，老邱巧施妙计揭穿真相，安稳军心。老邱严格执行党的政策，对部队进行耐性细致的改造作业，滇军经过洗礼，由军阀气味稠密的旧军队转化为听党指挥、战斗力强、受众拥戴的部队。