1938年，日寇占领民国首府南京之后，方案由南北两面包围津浦路遇陇海路的枢纽——华东重镇徐州，以完成对华东的全面占领。国民党第五战区司令长官李宗仁（邰宏来 饰）临危受命，指挥保卫徐州、抵抗日寇。日寇侵略山东，陆军上将韩复榘畏战逃跑，将济南拱手让与日军，蒋介石（赵恒多 饰）整饬军纪将韩某枪决。为了增强作战实力，李宗仁将四处受架空的川军将士纳入麾下，又力劝蒋介石康复张自忠指挥权，构筑了强有力的抗日统一战线。与此同时，日寇矶谷师团南下临沂，屠杀当地大众，张自忠为一雪前耻，率部奔赴临沂，与庞炳勋部死战日军，拉开了台儿庄大捷的前奏……