20世纪30年代，抗日战争迸发，中华民族到了生死存亡的危机时刻。身世军阀家庭的孟云霄（王新军 饰）此前曾在慕尼黑军校接受了最为严苛的训练和磨炼，中日开战的音讯将其带回祖国，谁知所乘的飞机却被日军击中，迫降在国、共、日、匪多方实力犬牙交错、凶险十分的凤凰山。在此期间遭遇了杀人如麻的蛇蝎美女匪头火凤凰（李彩桦 饰）以及多才多艺善良美丽的八路军文工团长李淑蔚（秦海璐 饰）。几经波澜，孟云霄参加匪帮，平定四方的土匪实力，更与八路军以武会友，把酒言欢。在此之后，李淑蔚被孟云霄用十挺机枪换上山，割据一方的土匪实力却在儿女情长、民族大义的感化下生长为一支反抗外敌侵略的生力军。