1937年,卢沟桥事变,抗日战争全面爆发。方振东与万子卿都参加了北平守军的学兵团。苦战中,俩人成为挚友,并一起爱上了潼关杜家的大小姐杜兰云。然而方、万两家却交恶数百年。大敌当前,方振东,万子卿尽力化解两家恩怨,一起抗日。日军兵抵潼关,杜兰云为救方振东,谎报自己怀了方振东的孩子并决心嫁给方振东。之后在与日军的一场苦战中,万子卿只身归来,方振东“战死疆场”。此刻杜兰云现已怀了方振东的孩子。万子卿得知后,自动表明乐意做这个孩子的父亲。就在二人准备重结连理时,却赫然发现方振东并没有死。终究,民族大义化解了爱恨恩怨。