具有特殊才能的一群变种人组成了一个维护国际的小组——X战警小队。成员包含能吸收对方才能的顽皮、双眼能放致命射线的镭射眼(詹姆斯·麦斯登(James Marsden饰)、能随意操控气候的暴风女(哈莉•贝瑞 Halle Berry 饰)、具有隔空取物和心电感应才能的琴葛蕾(法米克•詹森 Famke Janssen 饰)…… 不久,金刚狼(休•杰克曼 Hugh Jackman 饰)也出现了。不过金钢狼脾气暴躁、独来独往,X战警小队想竭力撮合他参加部队,无奈孤僻的金钢狼一时也没有容许。与此同时,能操控全部金属的万磁王此刻也在竭力撮合金钢狼,X战警小队不仅要费尽心思抵挡万磁王,还要小心亦正亦邪的金钢狼。他们能否获得最终的成功?