心爱搞怪的小生(郝绍文 饰)因受不了父亲娶了新妻子而责骂自己,便离家出走。一路游荡,接着小生认识了校工达叔(吴孟达 饰),羁绊达叔收留他。达叔一向喜欢一个卖花的盲女(朱茵 饰),并假装有钱人天天在她的花摊买花,希望尽绵力帮助她。达叔所任职的校园有一群恶劣的学生,没有老师能够把他们教好,校长只好悬赏50万聘请老师。达叔知道盲女的手术费正好是50万,面对恶劣的学生,达叔决定跟小生一起到乌龙寺学艺。学成归来的达叔果然把学生教的非常守规矩。但为了让学生阿武(金城武 饰)在情敌面前出口气,帮阿武催眠打架,达叔被校园赶走了。小生出主意到自己家里偷出50万,可惜失败了,为了使达叔能逃走,小生被父亲抓住……