故事叙述一代刀王和枪王的故事。他们武功不相手足,于是各自收徒传授毕生武学,决议再比凹凸。而十五年后他们的手下败将东山再起,武功日新月异,刀王、枪王俱毙命其大刀下。学徒们为师复仇后,竟承继其师怄气本性,搞笑比试又一次开始了。