年轻有为的广告设计师卢家耀（梁家辉 饰）在一次阻挠不良分子寻衅滋事中失手伤人，被判服刑三年，在狱中，他因个性憨直得罪了黑帮老迈，受尽欺辱，老罪犯钟天正（周润发 饰）看不过仗义相助，两人结为患难之交。