爱丽斯（米娅·华希科沃斯卡 Mia Wasikowska 饰）始终被同一个梦魇所困扰，直到她20岁时参与的一场集会。本认为是一场无聊至极的集会而已，没想到却是精心策划的求婚典礼。面对养尊处优的公子哥哈米什突如其来的求婚，毫无准备的爱丽斯着实被吓了一跳。爱丽斯被一只身马甲 的兔子所吸引，在追逐过程中爱丽斯掉入了一个深不见底的树洞里，来到了一个如同仙界般难以想象的“地下世界”。此刻，生活在地下世界的仁慈人们似乎都在盼望着她的到来，可是她却认为这是一场梦，只想快点醒过来回到实际世界。但是，在认识疯疯癫癫的疯帽子（约翰尼·德普 Johnny Depp 饰）之后，爱丽斯才知道地下世界正处于“红桃皇后”（海伦娜·伯翰·卡特 Helena Bonham Carter 饰）的血腥控制之下，依照“皇历”的预言，只要她才能协助“白色皇后”（安妮·海瑟薇 Anne Hathaway 饰）战胜“红桃皇后”，让地下世界重归友善与安宁……
这部迪士尼的3D立体电影由曾带给人们无数惊喜的奇幻大师蒂姆·波顿（Tim Burton）执导，其创意来自于英国著名神话大师刘易斯·卡洛尔（Lewis Carroll）的《爱丽斯漫游仙界》和《爱丽丝镜中奇遇记》。