公元337年的东晋时期，家世风气极盛，三品官家祝氏为了稳固朝中位置攀附权贵，将独生女儿祝英台（杨采妮）许配马氏太守，由于担心无心向学的女儿失礼于人，遂叫她女扮男装来到书院好好进补，因书院均是男儿，祝氏夫人（吴家丽）托付院长夫人对爱女特别关照。