明朝中叶，倭寇不断打扰东南滨海，东洋柳生一族辅佐德川家康之余亦要席卷华夏武林。所以“东洋霸刀”柳生（任达华饰）杀入武林、所向披靡，亦要向华夏武林榜首高手“天剑”独孤无极（刘松仁饰）应战。独孤无极正要与新婚妻子梦青丝（杨紫琼饰）成亲，却不得不为此事拖延。他向“鬼医”（吴孟达饰）求助，遂用剧毒将自己功力进步数倍。比武之日，独孤无极力战柳生，将其赶开，自己却被体内毒气错乱神经，以致糊涂杀死山庄里很多友人，并气走青丝。青丝自此男装装扮，化名独孤贞，杀尽天下负心人。