在围歼斯克鲁人的战役中，克里人星际战队成员弗斯（布丽·拉尔森 Brie Larson 饰）不幸成为对方的俘虏。斯克鲁人尝试探求弗斯的记忆，最终发现连弗斯本人都不知道的一段往事，从而也得知名为温迪•劳森博士的女子掌握着他们急于得到的时空引擎。趁对方不备，具有强大超能力的弗斯脱节束缚，逃到了代号为C-53的地球，而这里也正是她那段失落的记忆的发生地。未过多久，神盾局探员弗瑞特工（塞缪尔·杰克逊 Samuel L. Jackson 饰）找上门来，而紧随其后的斯克鲁人更是引发了地球人前所未见的大骚乱。